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结构+案例 一文搞懂VIE架构中的境内外持股

发布时间:2019-06-04 01:53 来源:未知 编辑:admin

  在海外融资或上市项目中搭建VIE架构时,我们会常常会被问及:机构投资者是否可以及如何境内外同时持股?为此,我们总结了截止2018年9月25日在香港联交所主板已上市或正在申请上市的9家游戏公司招股说明书的相关披露情况,以供读者参考。

  *本文篇幅较长,对于无暇阅读全文的读者,建议可直接跳转至文末小结的表格。

  (1)境内:宁波趵朴鑫盛投资管理中心(有限合伙)(“宁波趵朴”),一家于2016年6月13日根据中国法律注册成立的有限合伙企业,为深圳第七大道的一名股东。宁波趵朴的唯一普通合伙人为上海趵朴,有限合伙人为上海趵虎、绍兴上虞及韦红。

  (i)香港趵朴有限公司(“上海趵朴控股”),一家于2018年1月8日根据香港法律注册成立的有限公司,由上海趵朴全资拥有。上海趵朴是指上海趵朴投资管理有限公司,一家于2015年10月27日根据中国法律注册成立的有限公司,为宁波趵朴的唯一普通合伙人及第七大道的控股股东之一;

  (ii)Baohu Holdings Limited (“上海趵虎控股”),一家于2018年2月13日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司,由上海趵虎全资拥有。上海趵虎,指上海趵虎投资管理中心(有限合伙),一家于2015年8月26日根据中国法律注册成立的有限合伙企业,为宁波趵朴的有限合伙人及第七大道的控股股东之一;

  (iii)Shangyulongcheng Holdings Limited (“绍兴上虞控股”),一家于2018年2月13日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司,由绍兴上虞全资拥有。绍兴上虞,指绍兴上虞龙诚股权投资合伙企业(有限合伙),一家于2016年10月17日根据中国法律注册成立的有限合伙企业,为宁波趵朴的有限合伙人及第七大道的控股股东之一;

  (1)境内:上海廷灿股权投资中心(有限合伙)(“上海廷灿”),一家于2015年11月11日根据中国法律注册成立的有限合伙企业。上海廷灿的唯一普通合伙人为上海融玺,有限合伙人为广州聚泽、宋书星、李为民、刘战、周法顺、杨磊及陈迪锋。

  (i)Rongxi Holdings Limited (“上海融玺控股”),一家于2018年2月7日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司,由上海融玺全资拥有。上海融玺是指上海融玺创业投资管理有限公司,一家于2009年7月6日根据中国法律注册成立的有限公司,为上海廷灿的唯一普通合伙人;

  (ii)Juze Holdings Limited (“广州聚泽控股”),一家于2018年2月13日根据英属处女群岛法律注册成立的有限公司,由广州聚泽全资拥有。广州聚泽,指广州聚泽贸易有限公司,一家于2011年3月4日根据中国法律注册成立的有限公司,为上海廷灿的有限合伙人;

  1.境内:北京金池广信科技股份有限公司(“北京金池”),由华新江拥有38.5%股权、由西藏九坤投资咨询有限公司持有56%股权及由上海嘉茁投资合伙企业(有限合伙)持有5.5%股权。西藏九坤投资咨询有限公司及上海嘉茁投资合伙企业(有限合伙)均由华新江控制。

  根据招股说明书披露,北京金池及Goodluckshome Inc. (BVI)均为华新江控制的独立第三方机构。

  (1)境内:上海能观投资管理合伙企业(“有限合伙”)(“上海能观”),一家于中国成立的有限合伙企业,由上海爱建信托(作为有限合伙人)拥有56.07%合伙权益,由中航信托(作为有限合伙人)拥有33.64%合伙权益,由众应互联(作为有限合伙人)拥有9.35%合伙权益,由霍尔果斯摩伽(作为普通合伙人)拥有0.92%合伙权益,由冉盛(宁波)(作为普通合伙人)拥有0.02%合伙权益。冉盛(宁波)为上海能观的执行事务合伙人,其有关上海能观事务的决定应经普通合伙人霍尔果斯摩伽批准。

  (1)境内:人民网股份有限公司(“人民网”),一家于2005年2月6日根据中国法律成立的股份有限公司。

  注:(1)股权结构图来源于Duoyi递交上市申请的招股说明书;(2)徐先生该等股份由Wind&Cloud Ltd持有,该公司为一家于英属处女群岛注册成立的有限公司,并由Fresh Thunder Ltd全资拥有,而Fresh Thunder Ltd则为一家于英属处女群岛注册成立的有限公司,由徐先生全资拥有。

  1.境内:广州浩然投资合伙企业(有限合伙)(“浩然投资”),一家依据中国法律成立的有限合伙企业,由徐波及郭伟分別持有96.00%及4.00%的合伙权益。

  (1)境内:珠海聚谷投资合伙企业(有限合伙)(“珠海聚谷”),一家于2015年10月12日根据中国法律成立的有限合伙企业,由刘杰、朱炎彬及沸点游戏分别拥有50%、30%及20%合伙权益。沸点游戏是指珠海沸点游戏产业投资基金(有限合伙),一家于2016年3月7日根据中国法律注册成立的有限合伙企业,由沸点投资及11名个人(彼等均为独立第三方)分别拥有6.67%及93.33%合伙权益。沸点投资是指广东沸点投资管理有限公司,一家于2015年6月30日根据中国法律注册成立的有限公司,由Lu Yan及2名个人(彼等均为独立第三方)分别拥有45%及55%股权。

  (ii)ZYB Holding Limited,一家于2018年1月8日在英属处女群岛注册成立的获豁免有限公司,由朱炎彬全资拥有;

  (1)境内:珠海三谷投资合伙企业(有限合伙)(“珠海三谷”),一家于2015年10月10日根据中国法律成立的有限合伙企业,由吴俊杰、李妮妮、王在成及Cui Lei分别拥有50%、30%、10%及10%合伙权益。

  根据招股说明书的披露,刘杰为公司执行董事和CEO、朱炎彬为公司COO、吴俊杰为公司的执行董事及副总裁、李妮妮为公司的副总裁、王在成为公司执行董事兼公司秘书、Cui Lei为公司雇员;沸点游戏为独立第三方机构。

  (1)境内:上海一翀投资中心(有限合伙)(“一翀投资”),一家于2015年4月20日在中国成立的有限合伙企业,并由中融信托最终控制。

  (2)境外:一翀科技香港有限公司(“一翀香港”),一家于2018年4月9日在香港注册成立的公司。一翀香港由Yichong BVI全资拥有,而Yichong BVI则由纪翀上海(上海纪翀科技发展有限公司)全资拥有。纪翀上海由一翀投资拥有99.6%权益,并由一名独立第三方拥有0.4%权益。

  (1)境内:上海辔格瑟斯投资中心(有限合伙)(“上海辔格瑟斯”),一家于2015年5月25日在中国成立的有限合伙企业,并由中融信托最终控制。

  (2)境外:辔格瑟斯网络香港有限公司(“辔格瑟斯香港”,一家于2018年4月9日在香港注册成立的公司。辔格瑟斯香港由Pegasus BVI全资拥有,而Pegasus BVI则由辔歌科技(上海辔歌科技发展有限公司)全资拥有。辔歌科技由上海辔格瑟斯拥有99.6%权益,并由一名独立第三方拥有0.4%权益。

  (i)绍兴市上虞中手游兄弟投资合伙企业(有限合伙)(“中国中手游兄弟”),一家于2015年11月23日根据中国法律成立的有限合伙企业。肖健持有中国中手游兄弟的全部权益,协议约定有关肖健所持中国中手游兄弟股权的经济利益及处置权的36%将为冼汉迪保留,直至应冼汉迪的要求将相关权益转让予冼汉迪为止;

  (ii)长霈(上海)投资中心(有限合伙)(“长霈上海”),一家于2015年6月2日在中国注册的有限合伙企业。武汉互生作为普通合伙人持有长霈上海0.004%权益,而长霈上海有限合伙人(王瑶、郑涛、王淩迪、赵亮及施剑)作为有限合伙人各自持有长霈上海19.9992%权益。

  (1)境内:北京东方智科股权投资中心(有限合伙)(“北京东方智科”),一家于2015年5月22日根据中国法律以有限合伙企业形式成立的投资基金,由东方证券最终控制。

  根据招股说明书的披露,肖健及冼汉迪为公司创始人,一翀投资和上海辔格瑟斯为中融信托控制的第三方独立机构,北京东方智科为东方证券控制人的独立第三方机构,长霈上海为独立第三方机构。

  (1)境内:宁波梅山保税港区筑梦同辉投资管理合伙企业(有限合伙)(“关控股公司”),一家于中国成立的有限合伙企业,由关嵩(作为有限合伙人)拥有99.9%合伙权益,陈湘宇(作为普通合伙人)拥有0.10%合伙权益。

  (i)Bubble Sky Limited,一家于2018年1月2日在英属维京群岛注册成立的公司并由关嵩全资拥有;

  (iii)iDreamSkyTechnology Limited,一家于2012年2月23日在开曼群岛注册成立的有限公司,由创梦投资控股有限公司全资拥有,而创梦投资控股有限公司为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司,并由Dream Technology Holdings Limited (“Dream Technology”)全资拥有。Dream Technology为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。横琴创梦(有限合伙)持有Dream Technology20.94%股权,横琴创梦是指横琴创梦永泰股权投资企业(有限合伙),一家于2015年12月30日在中国成立的有限合伙企业,其普通合伙人为横琴管理(横琴创梦永泰投资管理有限公司),而关嵩、Li Songlin及张衡分别持有横琴管理40%、30%及30%股权。

  (1)境内:横琴创梦瑞通股权投资企业(有限合伙)(“瑞通投资”),一家于2015年12月25日在中国成立的有限合伙企业,概无有限合伙人于瑞通投资逾三分之一经济利益中拥有权益。其普通合伙人为横琴瑞通投资管理有限公司,由苏萌、张衡及Li Songlin分别拥有40%、30%及30%股权。

  根据招股说明书的披露,陈湘宇为公司董事会主席,关嵩为执行董事,张衡为公司秘书,苏萌为公司雇员。但招股说明书未明确披露Li Songlin与公司之间的关系。

  (ii)杭州弘熙投资管理有限公司(“杭州弘熙”)为依据中国法律成立的有限公司,分别由胡玲玲及张惜路拥有90%及10%股权;

  (iii)杭州诺旭投资管理合伙企业(有限合伙)(“杭州诺旭”),一家依据中国法律成立的有限合伙企业,分别由胡玲玲作为有限合伙人及张惜路作为普通合伙人拥有90%及10%合伙权益;

  (iv)杭州亦诚投资管理有限公司(“杭州亦诚”)为依据中国法律成立的有限公司,分别由胡玲玲及张惜路拥有90%及10%股权;

  (v)杭州诺游投资管理有限公司(“杭州诺游”)为依据中国法律成立的有限公司,分别由周鸣、胡玲玲及张惜路拥有6%、69%及25%股权。

  根据招股说明书的披露,胡玲玲为公司创办人,张惜路为胡玲玲的儿媳,周鸣为公司附属公司的副总裁。但招股说明书未明确披露温州福大、Fu Da Holding、Hu XR Holdings、杭州诺鸿[4]除胡玲玲及张惜路外的其他个人与公司的关系。

  注:(1)来源于诗悦集团递交上市申请的招股说明书;(2)广州诗悦由博悦投资、恒悦投资、悦财投资、起源投资及林金城分别持有32%、22%、18%、18%及10%。

  (i)樟树市博悦投资管理中心(有限合伙)(“博悦投资”),一家于中国成立的有限合伙企业,林金城作为普通合伙人持有博悦投资96.875%的权益,沈崇贵作为有限合伙人持有博悦投资3.125%的权益;

  (ii)珠海恒悦投资合伙企业(有限合伙)(“恒悦投资”),一家于中国成立的有限合伙企业,林金城作为普通合伙人持有恒悦投资约90.909%的权益,沈崇贵作为有限合伙人持有恒悦投资约9.091%的权益。

  (i)樟树市悦财投资管理中心(有限合伙)(“悦财投资”),一家于中国成立的有限合伙企业,罗映武作为普通合伙人于其中持有99.9%的权益,罗映武的配偶蔡委儒作为有限合伙人于其中持有0.1%的权益;

  (ii)珠海起源投资合伙企业(有限合伙)(“起源投资”),一家于中国成立的有限合伙企业,罗映武作为普通合伙人于其中持有99.9%的权益,罗映武的配偶蔡委儒作为有限合伙人于其中持有0.1%的权益。

  根据招股说明书的披露,林金城为公司创办人,沈崇贵为公司执行董事。但招股说明书未明确披露罗映武和蔡委儒与公司之间的关系。

  为便于读者阅读,就以上四种情况我们整理了相关表格,并就境内机构的境外直接投资(“ODI”)及涉及的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“37号文”)外汇登记问题进一步小结如下:

  1.境外投资者(上海趵朴控股、上海趵虎控股、绍兴上虞控股、Red Shanghai Holdings)分别为境内投资者(宁波趵朴)的四位合伙人上海趵朴、上海趵虎、绍兴上虞及韦红全资拥有的实体;

  2.绍兴上虞、上海趵虎、上海融玺及广州聚泽已于2018年4月根据境外直接投资规定就其作为境内机构作出的境外投资,于商务部的地方分支机构办理ODI备案。商务部网站[5]显示上海趵朴就其投资上海趵朴控股亦履行了商务部门的相关ODI备案手续。

  境外投资者(Goodluckshome Inc. (BVI))为境内投资者(北京金池)的实际控制人直接全资拥有的公司。

  1.境内投资者(上海能观)作为有限合伙人的境内合伙企业(上海观麓)间接全资持有境外投资者(View Information BVI);且境内投资者与境内合伙企业的普通合伙人相同;

  1.境外投资者(RMW Ltd(BVI))为境内投资者(人民网)直接持有的全资子公司。

  境外投资者(Wind & Cloud Ltd)为境内投资者(浩然投资)的控股股东(徐波)间接全资拥有的公司。

  1.境外投资者(LJ Technology、ZYB Holding)分别为境内投资者(珠海聚谷)的两位合伙人刘杰、朱炎彬全资拥有的实体;

  2.境外投资者(LY Technology)为境内机构投资者(珠海聚谷)的合伙人(沸点游戏)的合伙人(沸点投资)的股东(Lu Yan) 全资拥有的实体;

  2.境外投资者(辔格瑟斯香港)为境内投资者(上海辔格瑟斯)间接控制的实体;

  4.境外投资者(ZhikeL.P.)由境内投资者(北京东方智科)间接全资拥有。

  2.招股说明书未披露ODI相关程序。商务部网站[6]显示纪翀上海就其投资一翀香港履行了商务部门的相关ODI备案手续;北京东方智科就其投资东方香港履行了商务部门的相关ODI备案手续。

  2.招股说明书未披露ODI情况,经查询商务部网站,其显示横琴创梦已办理创梦天地科技有限公司的ODI备案,招股说明书未明确披露该等公司的中文名称,我们根据名字推测可能为iDreamSky Technology Limited。

  1.境外投资者(Fu Da Holdings)为境内投资者(温州福大)的除胡兴荣外的全部合伙人直接全资持有的公司;

  2.境外投资者(Hu XR Holdings)为境内投资者(温州福大)的合伙人(胡兴荣)直接全资持有的公司;

  3.境外投资者(HU LL Holdings Limited)为境内投资者(杭州弘熙、杭州诺旭、杭州亦诚、杭州诺游、杭州诺鸿)的股东/合伙人(胡玲玲)直接全资持有的公司;

  4.境外投资者(ZHANG XL Holdings)为境内投资者(杭州弘熙、杭州诺旭、杭州亦诚、杭州诺游、杭州诺鸿)的股东/合伙人(张惜路)直接全资持有的公司;

  5.境外投资者(ZHOU M Holdings)为境内投资者(杭州诺游)的股东(周鸣)直接全资持有的公司;

  6.境外投资者(Nuo Hong Holdings)为境内投资者(杭州诺鸿)除胡玲玲与张惜路外的全部有限合伙人直接全资持有的公司。

  1.境外投资者(LJC Tech)为境内投资者(博悦投资和恒悦投资)的普通合伙人(林金城)直接持股20%和其作为信托人的个人信托间接持股80%的公司;

  2.境外投资者(SCG Tech)为境内投资者(博悦投资和恒悦投资)的普通合伙人(沈崇贵)直接持股40%和其作为信托人的个人信托间接持股60%的公司;

  3.境外投资者(CWR Tech)为境内投资者(悦财投资和起源投资)的有限合伙人(蔡委儒)直接全资持有的公司;

  4.境外投资者(LYW Tech)为境内投资者(悦财投资和起源投资)的普通合伙人(罗映武)直接持股30%和其作为信托人的个人信托间接持股70%的公司。

  [1]为免疑问,此处“映射”(此处指本文标题中所写的“映射”)非必然意味着一一对应关系,而是指投资于VIE架构下境内运营公司的境内机构投资者及与之存在一定关联的投资于境外上市主体的境外机构投资者之间的关系。

  [2]此处及下文的关联人士是指为公司或其附属公司的董事、高级管理人员、雇员或上述人士的亲属。

  [3]此处“未明确披露”非指招股说明书对该等机构投资者的相关情况均未做披露,而是指对于某些机构投资者的相关情况未作充分披露,因此不能判断其是否属于前述三种情况中的一种。

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