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什么是协议控制模式(VIE)

发布时间:2019-07-28 13:05 来源:未知 编辑:admin

  1、VIE模式(Variable Interest Entities,直译为“可变利益实体”),即VIE结构,在国内被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体,业务实体就是上市实体的VIEs(可变利益实体)。

  2、VIE是2001年安然丑闻之后产生的新概念。安然事件之前,一家公司对另一家公司拥有多数投票权才会要求合并报表。安然事件之后,只要这个实体符合VIE的标准,就需要合并报表.安然事件之后,美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款,凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE,将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中:(1)风险股本很少,这个实体(公司)主要由外部投资支持,实体本身的股东只有很少的投票权;(2)实体(公司)的股东无法控制该公司;(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。

  3、采用这种结构上市的中国公司,最初大多数是互联网企业,比如新浪、百度,其目的是为了符合工信部(MIIT)和新闻出版总署(GAPP)对提供“互联网增值服务”的相关规定。中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”,但很多牌照只能由内资公司持有,MIIT就明确规定ICP是内资公司才能拥有的,所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照,用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推而广之,应用许多非互联网赴美上市的公司中。

  Enterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中,境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑,可能采取如:开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。为了保证VIE的稳定性,境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致,基本上是同一批中国股东。 协议控制结构中,WFOE和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系,主要包括资产运营控制协议(通过该协议,由WFOE实质控制目标公司的资产和运营)、借款合同(即WFOE贷款给目标公司的股东,而其股东以股权质押为凭)、股权质押协议、认股选择权协议(即当法律政策允许外资进入目标公司所在的领域时,WFOE可提出收购目标公司的股权,成为正式控股股东)、投票权协议(通过该协议,WFOE可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员)、独家服务协议(该协议规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由WFOE提供,而目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给WFOE)。 至于为什么会出现这个股权架构,那么问题的最终还是出现在央行关于在线支付以及对于外资参股国内金融类企业的限制方面说起。详细的规定可以参考央行的相关文件。包括中国在加入WTO时没有对于开放在线支付方面的讨论,所以导致前后相关的规定与现实经济环境产生了脱节。据悉,目前央行刚开始对于协议控制模式(VIE)进行讨论、研究。貌似晚了好多。这个股权架构出现好多年了,现在才研究。汗!

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